第２戦が行われ、ＤＦ内田篤人が所属するシャルケ（ドイツ）は、アウェーでＲマドリード（スペイン）に４－３で勝ったが、２戦合計４－５と追いつけず敗退が決定した。

　第１戦のホームで０－２で敗れていたシャルケは前半２０分、右サイドからのクロスが左サイドまで流れてきたところをＤＦフクスが左足シュートを決め、幸先良く先制した。５分後にＣＫからＦＷロナルドにヘディングシュートを決められ同点に追いつかれたが、同４０分ＭＦメイヤーのシュートが相手ＧＫカシリャスにはじかれたこぼれ球を、フンテラールが左足で流し込んで再び勝ち越した。だが、同ロスタイムにまたしてもロナルドに鮮やかに頭で流し込まれ、２－２で前半を折り返した。

　ロナルドはこれが欧州クラブ大会での７８ゴール目で、ラウルの７７得点を抜き通算最多となった。また欧州ＣＬでは通算７５得点目でトップのＦＷメッシ（バルセロナ）に並んだ。

　後半に入っても点の取り合いは続き、同８分にＦＷベンゼマにドリブル突破から右足で決められてついにＲマドリードに勝ち越しを許した。だが、あきらめないシャルケは同１２分、交代出場のＭＦサネが左足のミドルシュートを決めて追いつき、同３９分にはカウンターからフンテラールが右足で押し込んでみたび勝ち越し。２戦合計４－５とし、あと１点取ればアウェーゴールで上回るところまでＲマドリードを追い詰めたが、反撃もここまでだった。

　膝の負傷でベンチスタートとなった内田は、３－３の後半３６分から欧州ＣＬ通算２９試合目の出場を果たしたが、得点には絡めなかった。