第２戦が行われ、マンチェスターＵ（イングランド）はアウェーでクラブ・ブルージュ（ベルギー）を４－０で下し、２戦合計７－１の圧勝で本戦出場を決めた。ＦＷルーニーがハットトリックを決める活躍を見せた。

　レーバークーゼン（ドイツ）はラツィオ（イタリア）をホームで３－０で破り、２戦合計３－１と逆転で予選突破を決めた。

　ほかにアスタナ（カザフスタン）、ボリゾフ（ベラルーシ）、ＣＳＫＡモスクワ（ロシア）が１次リーグ進出を決めた。

　スペインからはバルセロナなど５チーム、ドイツからはＢミュンヘンなど４チーム、イングランドからはマンチェスターＣなど４チームが１次リーグに出場することになった。

　組み合わせ抽選は２７日にモナコで行われる。出場チームのポット分けは以下の通り。

◆第１ポット…バルセロナ（スペイン）チェルシー（イングランド）Ｂミュンヘン（ドイツ）ユベントス（イタリア）ベンフィカ（ポルトガル）パリサンジェルマン（フランス）ゼニト（ロシア）ＰＳＶ（オランダ）

◆第２ポット…Ｒマドリード（スペイン）Ａマドリード（スペイン）ポルト（ポルトガル）アーセナル、マンチェスターＵ（イングランド）バレンシア（スペイン）レーバークーゼン（ドイツ）マンチェスターＣ（イングランド）

◆第３ポット…シャフタル・ドネツク（ウクライナ）セビリア（スペイン）リヨン（フランス）ディナモ・キエフ（ウクライナ）オリンピアコス（ギリシャ）ＣＳＫＡモスクワ（ロシア）ガラタサライ（トルコ）ローマ（イタリア）

◆第４ポット…ボリソフ（ベラルーシ）ボルシアＭＧ、ウォルフスブルク（ドイツ）ディナモ・ザグレブ（クロアチア）マカビ・テルアビブ（イスラエル）ヘント（ベルギー）マルメ（スウェーデン）アスタナ（カザフスタン）