第2戦が行われ、マンチェスター・ユナイテッド（イングランド）、ローマ、インテルミラノ（ともにイタリア）などが16強入りを決めた。
アーセナル（イングランド）は延長戦の末、アウェーゴールでオリピアコス（ギリシャ）に敗れた。アヤックス（オランダ）、ポルトガル勢のスポルティング、ポルト、ベンフィカも姿を消した。
16強進出は以下の通りで、フランクフルト－ザルツブルク戦は悪天候のために28日に延期された。
マンチェスターＵ（イングランド）
ヘタフェ、セビリア（スペイン）
インテルミラノ、ローマ（イタリア）
ウルバーハンプトン、レーバークーゼン、ウォルフスブルク（ドイツ）
ベシクタシュ（トルコ）
バーゼル（スイス）
シャフタル・ドネツク（ウクライナ）
オリンピアコス（ギリシャ）
レンジャーズ（スコットランド）
LASK（オーストリア）
コペンハーゲン（デンマーク）
