第2戦が行われ、マンチェスター・ユナイテッド、アーセナル（ともにイングランド）、ローマ（イタリア）、ビリャレアル（スペイン）が4強進出を決めた。

4季ぶりの優勝を狙うマンチェスターUはホームでFWカバニのゴールなどでグラナダ（スペイン）を2－0で下し、2戦合計4－0として2季連続で準決勝進出。アウェーでスラビア・プラハ（チェコ）と対戦したアーセナルは前半18分から6分間で3得点する猛攻を見せて4－0で快勝し、2戦合計5－1で突破。ローマはホームでアヤックス（オランダ）と対戦し、後半27分のFWジェコの同点ゴールで1－1の引き分けに持ち込み、2戦合計3－2で退けた。ビリャレアルはホームでディナモ・ザグレブ（クロアチア）に2－1で競り勝ち、2戦合計3－1で5季ぶりの準決勝進出を決めた。

準決勝の組み合わせはマンチェスターU－ローマ、ビリャレアル－アーセナルで、29日に第1戦、5月6日に第2戦が行われる。