第２戦が行われ、ＡＣミラン、ラツィオ（イタリア）アーセナル（イングランド）アトレチコ・マドリード、ビルバオ（スペイン）ドルトムント、ライプチヒ（ドイツ）リヨン、マルセイユ（フランス）ロコモティフ・モスクワ、ＣＳＫＡモスクワ、ゼニト（ロシア）ディナモ・キエフ（ウクライナ）スポルティング（ポルトガル）プルゼニ（チェコ）ザルツブルク（オーストリア）が２回戦進出を決めた。

　セリエＡ首位のナポリはアウェーでライプチヒを２－０で下し２戦合計３－３としたが、アウェーゴール数で敗れた。ラツィオはＦＷインモビレがハットトリックを決め、ステアウア・ブカレスト（ルーマニア）にホームで５－１で大勝。２戦合計５－２と逆転した。ＡＣミランは前半２１分のＦＷボリーニのゴールでホームでルドゴレツ（ブルガリア）を１－０で下し、２戦合計４－０で危なげなく１６強進出。アーセナルはホームでエステルスンド（スウェーデン）に１－２で敗れたが、２戦合計４－２で逃げきった。

　２回戦の組み合わせ抽選は２３日にニヨンで行われる。