マンチェスター・ユナイテッド（イングランド）、インテル・ミラノ（イタリア）、コペンハーゲン（デンマーク）、シャフタル・ドネツク（ウクライナ）が8強進出を決めた。

第1戦から5カ月後となった第2戦で、マンチェスターUはLASK（オーストリア）に先制を許したが、FWリンガード、FWマルシャルのゴールで2－1で逆転勝ちし、2戦合計7－1で退けた。

第1戦が延期となり、一発勝負となったインテル・ミラノ－ヘタフェ（スペイン）の一戦は、前半33分にFWルカクの今季30得点目のゴールでインテル・ミラノが先制し、後半38分にもMFエリクセンが追加点を奪って2－0で勝利した。

第1戦を0－1で落としていたコペンハーゲンは、ホームでバシャクシェヒル（トルコ）に3－0で快勝し、2戦合計3－1で勝ち抜けが決定。シャフタル・ドネツクもホームでウォルフスブルク（ドイツ）を3－0で下し、2戦合計5－1で準々決勝へ駒を進めた。

ドイツで集中開催される一発勝負の準々決勝で、マンチェスターUはコペンハーゲンと対戦。インテル・ミラノはレンジャーズ（スコットランド）とレーバークーゼン（ドイツ）の勝者と顔を合わせる。シャフタル・ドネツクはバーゼル（スイス）とアイントラハト・フランクフルト（ドイツ）の勝者と争う。